Stand des Gesetzgebungsprozesses zur Umsetzung der CSRD in Deutschland
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist bereits Anfang 2023 in Kraft getreten und hätte für ihr Wirksamwerden in den einzelnen europäischen Ländern seitens der Mitgliedstaaten bis spätestens zum 6.6.2024 in nationales Recht umgesetzt werden müssen. Neben einer Reihe anderer Länder ist auch Deutschland dieser Verpflichtung bislang nicht nachgekommen und befindet sich daher in einem Vertragsverletzungsverfahren. Da dieses mit entsprechenden Strafzahlungen verbunden ist, drängen die politischen Instanzen nunmehr auf eine schnelle Umsetzung.
Bereits seit mehreren Jahren bereiten sich große Unternehmen darauf vor, evtl. einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen und offenlegen zu müssen. Die dieser grundsätzlichen Verpflichtung zugrunde liegende europäische Richtlinie ist bereits 2023 in Kraft getreten und hätte bis spätestens zum 6.6.2024 in nationales Recht umgesetzt werden müssen, was aber in Deutschland bis heute nicht geschehen ist. Einen ersten Entwurf des Umsetzungsgesetzes gab es zwar bereits 2024, aufgrund intensiver Diskussionen hierzu konnte zu dessen inhaltlicher Ausgestaltung aber keine Einigung erzielt werden. Die Folge war, dass bis zum 31.12.2024 kein Umsetzungsgesetz in Kraft getreten ist. Damit entfiel die Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Basis der Corporate Sustainability Reporting Directive für das Jahr 2024.
Nun ist nahezu ein Jahr vergangen und das deutsche Umsetzungsgesetz ist über das Entwurfsstadium unverändert nicht hinausgekommen. Die politischen Instanzen erhöhen aber den Druck, ein Inkrafttreten zumindest noch in diesem Jahr zu realisieren. Dieses dürfte z. T. mit den aufgrund der Vertragsverletzung entstehenden Strafzahlungen zusammenhängen, aber auch der unbefriedigenden Situation für Unternehmen geschuldet sein. Erschwerend kommt hinzu, dass zwischenzeitlich auch auf Ebene der Europäischen Union die Diskussionen über die Art und den Umfang der Berichterstattung fortgesetzt worden sind und zwischenzeitlich weitere Richtlinien als Teil eines sog. Omnibus-Pakets verabschiedet wurden, die
den persönlichen, aber auch den zeitlichen Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive noch mal deutlich angepasst haben.
Auf Basis dieser Anpassungen würde der Kreis der betroffenen Unternehmen deutlich verringert. Sollten bislang zunächst alle großen Unternehmen (= Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitern, 25 Mio. € Bilanzsumme oder 50 Mio. € Umsatzerlösen) zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet sein, soll nunmehr eine einheitliche Mindestbedingung von 1.000 Mitarbeitern eingeführt werden, die auf jeden Fall zu erfüllen ist, um überhaupt in die Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zu kommen. Des Weiteren wurde für einen Teil des Berichterstattungsumfangs die Umsatzgrenze auf 450 Mio. € erhöht. Diese Anpassungen sollen und müssen in den nationalstaatlichen Umsetzungsgesetzen zusätzlich berücksichtigt werden.
Der Stand der Gesetzgebung in Deutschland ist aktuell so, dass die Bundesregierung am 3.9.2025 einen Gesetzentwurf beschlossen hat. Am 17.10.2025 hat der Bundesrat eine Stellungnahme abgegeben, die noch grundlegende Änderungsvorschläge beinhaltet. Diese betreffen u. a. die Frage, ob die seitens der Bundesregierung stets unterstellte und propagierte Eins-zu-eins-Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive tatsächlich gegeben ist. Aus Sicht des Bundesrats ist die Verpflichtung zur Aufstellung des Berichts bereits im einheitlichen elektronischen Format so nicht vorgegeben. Diesbezüglich fordert der Bundesrat Anpassungen des Gesetzentwurfes, weil gerade diese Aufstellungslösung für Unternehmen einen deutlich höheren Zeitdruck verursachen würde. Des Weiteren wertet der Bundesrat die Regelungen zum Konsolidierungskreis als nicht ausreichend klar definiert. Die Bundesregierung hat ihren Gesetzentwurf bislang nur in marginalen Punkten an die Stellungnahme des Bundesrats angepasst.
In welchem Tempo der weitere Gesetzgebungsprozess voranschreiten wird und ob mit einem Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes noch bis Ende dieses Jahres zu rechnen ist, lässt sich weiterhin nicht einschätzen. Sollte das Gesetz in diesem Jahr noch in Kraft treten, wären börsennotierte Gesellschaften mit mindestens 1.000 Mitarbeitern auf jeden Fall verpflichtet, ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Jahr 2025 auf Basis der Corporate Sustainability Reporting Directive zu erstellen. Für die übrigen Unternehmen mit mindestens 1.000 Mitarbeitern und Umsätzen bzw. einer Bilanzsumme in einer final noch festzulegenden Höhe würde die Verpflichtung aufgrund der ergänzend verabschiedeten europäischen Richtlinien des Omnibus-Pakets erst ab dem Jahr 2027 greifen. Sollte das Gesetz nicht mehr in diesem Jahr in Kraft treten, müssten die bislang zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen weiterhin nach bisherigem Schema berichten.
